コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

雪国まいたけグループは、「プレミアムきのこ総合メーカー」として強固な事業基盤を確立すると共に、国内外における人々の健康的な食生活を支え続ける一助となるべく、日々一丸となって事業活動に取り組んでいます。
そのうえで、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などさまざまな利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくためには、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えています。
そのため、雪国まいたけグループではコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでいます。
これからも、安全、安心を根幹に社会的責任を果たしながら、自然からの恩恵である、きのこの持つ機能性追求と、人の技術力による厳格な品質管理と安定生産によって、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、持続的な成長と実り豊かな自然との共生を目指します。

体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

雪国まいたけは、2022年6月24日の第5期定時株主総会での決議をもちまして、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としています。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能になります。これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、社長を議長とし、原則として毎月1回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は計7名の取締役により構成され、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名のうち2名を社外取締役に、また、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役としております。

監査等委員会

監査等委員会は、原則として毎月1回開催されているほか、必要に応じて随時開催されております。全監査等委員による取締役会への出席の他、常勤の監査等委員は、経営執行会議にオブザーバーとして出席し、社内稟議の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、会社の状況を把握しております。また、常勤の監査等委員は、サステナビリティ推進委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の主要な委員会についてオブザーバーとして出席し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況や想定されるリスクへの対応状況を確認し、執行側への提言を適宜行っております。
社外取締役である監査等委員は、重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。なお、監査等委員会監査の独立性及び中立性を一層高めるため、3名の監査等委員のうち2名を社外取締役としております。
また、監査等委員会は、内部監査室より原則として2カ月に1回以上は内部監査業務に関する状況報告を受けており、意見交換を適宜行っております。会計監査人とは、原則として3ヵ月に1回決算報告会の機会に、意見交換を適宜行っており、監査等委員会監査の効率性・実効性を高めるよう努めております。その他、監査等委員会は、社長と原則として3ヵ月に1回の意見交換を実施しており、全社的課題や監査上の重要課題等について情報共有・協議を行っております。

指名・報酬委員会

役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役としております。また、同委員会の委員長は、独立社外取締役の中から選出しております。指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役社長からの諮問に対し、指名については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者選任プロセスの妥当性の確認を行い、取締役会に対し答申を行います。その他、CEO等のサクセッションプランの充実について協議を実施し、客観的立場から提言等を実施いたします。報酬については、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の内容について、当社の報酬決定方針への適合性や報酬決定プロセスに適合しているかのモニタリングを実施、他社の報酬水準とも比較することで報酬額の妥当性確認を行い、取締役会に対し答申を行います。2023年3月期は、当委員会を計5回開催いたしました。

特別委員会

少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置しております。当委員会において、支配株主との重要な取引・行為についての審議・検討及び継続取引について年1回の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行い、少数株主の保護に努めております。

経営執行会議

経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等で構成され、原則として週1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。
なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

サステナビリティ推進委員会

グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、雪国まいたけグループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則、半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席しております。

内部統制委員会

財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、内部統制委員会を設置し、雪国まいたけグループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則四半期に1回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

リスク管理委員会

リスク管理体制充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年2回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席しております。

コンプライアンス委員会

コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成され、原則年4回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長が出席しております。
この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、内部通報窓口「オープンドア雪国」として、社外相談窓口及び社内相談窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。

内部監査室

雪国まいたけは、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長1名を含む3名で構成されております。

内部統制システム

雪国まいたけグループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。

指標

役員構成
      単位 2020年度 2021年度 2022年度
取締役 社内 男性 3 5 4
女性 0 0 0
合計 3 5 4
社外(独立) 男性 0 0 2(2)
女性 2(2) 2(2) 2(2)
合計 2 2 4
総計 5 7 8
独立社外取締役比率 % 40 29 50
女性取締役比率 % 40 29 25

※ 2022年6月より監査等委員会設置会社へ移行したため、2022年度からの実績には監査等委員である取締役が含まれております。

会議開催回数・出席率
  単位 2020年度 2021年度 2022年度
取締役会の開催回数 19 17 17
取締役会の平均出席率 % 99.5 99.5 100
監査等委員会の開催回数 13 14 13
監査等委員会の平均出席率 % 100 98.2 97.4

※ 2022年6月より監査等委員会設置会社へ移行したため、2020年度、2021年度については、監査役会に関する実績を記載しております。

取り組み

取締役会の実効性分析・評価とその結果

取締役会の実効性のさらなる向上を目的として、第三者機関により2023年3月に取締役会を構成するすべての取締役(8名)へのアンケート及び社外取締役へのヒアリングを実施し、分析・評価を行いました。
①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④経営陣とのコミュニケーション、⑤監査機関との連携、⑥株主・投資家との関係を評価項目として、分析・評価の結果を取締役会に報告するとともに、抽出された課題や問題点を共有し、今後の対応についても協議をいたしました。
概ね肯定的な結果となり、取締役会において、取締役会は適切に運営されていることが確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。
また、認識しました課題については今後より一層の改善に努めてまいります。

役員報酬

決定方針

取締役の個別報酬の決定方針、決定に至るプロセスについては、2020年9月17日付で、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。
なお、2022年5月19日開催の取締役会で、取締役の報酬等の額の決定方針として以下を決議しております。

1.報酬基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう各事業年度の業績及び従業員給与水準等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、役割を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、役割、在任年数等に応じ、当社の業績、他社の報酬水準、当社従業員の給与水準、執行役員の報酬水準等を踏まえて総合的に勘案して決定するものとする。
当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

3.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に支払われる業績連動報酬は、各事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標KPIを反映した業績連動賞与(金銭報酬)と、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を目的とし、株式報酬(非金銭報酬)にて構成する。

①業績連動賞与(金銭報酬)
各事業年度のコアEBITDAの目標値及び前年度値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標値については、中期経営計画にて設定した業績指標とその値を踏まえ、各事業年度の利益計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

②株式報酬(非金銭報酬)
一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与するものであり、原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決定された数の当社普通株式を付与する。

4.取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合の決定に関する方針
種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動賞与のウエイトが高まる構成とする。また、上位の役位ほど中長期的な企業価値向上に貢献するべきであることから、株式報酬についても同様に上位役位のウエイトは高くなっている。
これらをもとに種類別の報酬割合を策定し、指名・報酬委員会に諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役の場合、業績連動報酬45%(うち業績連動賞与割合:35%、株式報酬割合:10%(KPIを100%達成の場合、基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=55:35:10))とする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、取締役会決議の方針に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、報酬決定方針に沿って各取締役の基本報酬の額及び各取締役に期待する役割に対する貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。上記委任を受けた代表取締役は、当該権限が適切に行使されていることを担保するため、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、答申内容を踏まえ決定しなければならないこととする。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会にて承認を受けた報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

なお、役位別の基本報酬と業績連動報酬の割合及び当社の賞与支給率と目標達成率の送還関係は、以下のとおりです。

役位別の業績連動割合
賞与支給率と目標達成率の相関図

実績

役員報酬
    2020年度 2021年度 2022年度
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) 総報酬額
(百万円)
49 72 63
対象となる役員の員数
(名)
2 4 4
取締役:監査等委員(社外取締役を除く) 総報酬額
(百万円)
- - 12
対象となる役員の員数
(名)
- - 1
監査役
(社外監査役を除く)
総報酬額
(百万円)
13 15 3
対象となる役員の員数
(名)
1 1 1
社外役員 総報酬額
(百万円)
31 40 41
対象となる役員の員数
(名)
5 5 7
  • (注)  1.上記の支給人員には、無報酬の取締役1名を含めておりません。
  •   2.2022年6月24日開催の第5回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名及び監査役2名(全て社外監査役)を含めております。
  •   3.当社は、2022年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対す る支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
  •   4.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬4百万円であります。
  •   5. 招集通知(事業報告)の記載に整合させているため、取締役の実人数と整合しない場合があります。

コーポレート・ガバナンスの詳細は、「有価証券報告書」、「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。